💬 ConsenSys сталкивается с голосованием акционеров по спорной передаче активов компании

ConsenSys сталкивается с голосованием акционеров по спорной передаче активов компании

В течение последних трех лет одна из самых важных компаний в области криптографии, ConsenSys, ведет медленную и жестокую битву, исход которой может определить само ее выживание. После ряда постановлений швейцарского суда сегодня ConsenSys провела первое голосование акционеров за два года, что может привести к тому, что компания совершит стремительный прыжок в пропасть.

В основе этого многолетнего конфликта лежат утверждения о том, что бруклинская ConsenSys, разрабатывающая продукты на базе Ethereum, осуществила ряд корпоративных маневров для передачи основных активов компании — таких продуктов, как Infura, PegaSys, Codefi и MetaMask, а также количество зарубежных дочерних компаний — из первоначального швейцарского воплощения компании в новую американскую компанию, образованную в 2020 году. В результате бывшие сотрудники ConsenSys, которым был предоставлен капитал в рамках их трудовых договоров, потеряли большую часть стоимости своих акций, говорят эти бывшие сотрудники.

Эшли Риндсберг, репортер из Лондона, является автором расследования The New York Times «Серая дама подмигнула».

Эти бывшие сотрудники были вовлечены в затяжную судебную тяжбу с ConsenSys, которая, по словам юристов, с которыми связался CoinDesk, похоже, склонилась в их пользу. Серия недавних решений судов в Швейцарии (где ConsenSys изначально была зарегистрирована как «AG» или компания с ограниченной ответственностью) придала делу 35 бывших сотрудников новый импульс.

«Это не просто что-то вроде того, что «предыдущий сотрудник взбесился», — сказал Габриэль Тумлос, один из 35 бывших сотрудников, участвующих в судебном процессе. «Меня поддерживает то, что в основе всего этого лежит история с блокчейном. Если бы это был DAO или что-то в сети, такого теневого учета, юридического арбитража, который компании всегда делают с людьми, не было бы».

Иск бывших сотрудников против ConsenSys прошел через ряд судебных дел, включая запрос о проведении независимой швейцарской проверки передачи активов из первоначальной компании в новую, а также отдельное дело о принудительном голосовании акционеров по передаче активов. Активы ConsenSys. Швейцарские суды постановили, что обе просьбы должны быть удовлетворены.

В ноябре прошлого года кантональный суд в Цуге вынес решение в пользу требования бывших сотрудников о голосовании акционеров по передаче активов, известного как Соглашение о продаже и взносе, которое компания обжаловала. В мае этого года компания удовлетворила просьбу бывших сотрудников провести ретроактивное голосование акционеров по передаче активов новой компании в 2020 году. Ключевой резолюцией является предложение одобрить действия швейцарской компании против новой американской компании на том основании, что передача активов была незаконной.

Хотя официальные результаты собрания, которое состоялось сегодня в Цюрихе, станут известны позднее на этой неделе, исход предрешен: Джо Любин, основатель и мажоритарный акционер компании, проголосует за отклонение предложения о том, чтобы передача активов должна быть аннулирована, что приведет к фактической ликвидации компании. Несмотря на это, голосование позволит бывшим сотрудникам оспорить само это решение в новом судебном разбирательстве.

Но голосование акционеров — не единственный случай. В январе Высокий суд Цуга вынес решение в пользу запроса бывших сотрудников о проведении независимой швейцарской проверки, решение, которое не допускает возможности дальнейшего обжалования. С расследованием швейцарского аудитора правда выйдет наружу — и, вероятно, очень скоро.

Подробнее: Акционеры ConsenSys AG готовят судебный иск по поводу оценки акций

ConsenSys решительно оспаривает эти утверждения. «ConsenSys AG (Mesh) знает о небольшой группе бывших сотрудников, стоящих за определенными юридическими действиями в Швейцарии», — говорится в электронном письме.

«Mesh опровергает обвинения, лежащие в основе судебных исков, а также те, которые содержатся в фактически неточных пресс-релизах, которые были написаны одним из бывших сотрудников. Mesh надеется на победу по существу и опровержение обвинений в швейцарских судах».

Нынешние проблемы компании начались с COVID. В 2019 году основатель ConsenSys и крупнейший акционер Джо Любин отправился, чтобы привлечь первый раунд венчурного финансирования ConsenSys в размере 200 миллионов долларов. В рамках этих усилий Любин, соучредитель Ethereum, выступил с основным докладом на SXSW в Остине, где он объявит о своей миссии «создавать и исправлять вещи, по существу, на новой доверительной инфраструктуре». Но, несмотря на это роуд-шоу, COVID заклинил палку в колесе сбора средств компании. Когда криптовалюта погрузилась в зиму и заморозила экономику в целом, варианты быстро исчезли.

В то время у ConsenSys была зарплата около 1300 сотрудников и чердак, заполненный приобретениями, включая компанию по добыче астероидов, приложение для знакомств, музыкальную компанию, начинание NFT — и сжигание, которое презентация компании прогнозировала в размере 100 миллионов долларов для 2019. Оставался единственный вариант — взять инвестиции у одного из немногих инвесторов, желающих и способных на тот момент вложить в компанию существенные деньги. Так получилось, что компанией был JP Morgan, вряд ли являющийся бастионом децентрализации, которую Лабин давно рекламирует.

Это, по крайней мере, более-менее официальная версия событий. Любин, которому принадлежит контрольный пакет акций компании (он может перевесить голоса всех остальных акционеров), сделал то, что должен был сделать для выживания компании. И действительно, в этой версии мало что может вызвать многолетнюю судебную тяжбу. Но реальность сложнее.

Для выполнения сделки с JP Morgan ConsenSys разработала план под названием Project NorthStar, разработанный совместно со швейцарским офисом консалтингового гиганта PwC. Проект NorthStar потребует создания новой C-корпорации в штате Делавэр под названием ConsenSys Software Inc (CSI) и передачи всех основных активов первоначальной швейцарской компании ConsenSys AG (CAG) в новую организацию. Чтобы определить долю новой компании, которую получит первоначальная компания, ConsenSys пришлось провести оценку своих основных активов, которые в то время состояли из Infura, Pegasus, Codefi, 50% акций Truffle и MetaMask, а также с дочерними компаниями в Австралии, Франции, Великобритании, Гонконге, Ирландии и США.

Чтобы оценить активы, PwC подготовила то, что консалтинговая фирма назвала «Отчет об оценке». Сумма, которую он получил, составила 46,6 миллиона долларов — всего. Эта сумма может показаться странно низкой, особенно если учесть, что эти продукты, которые неоднократно упоминались в документах швейцарского суда как «жемчужины короны» компании, считаются фундаментальными для экосистемы Ethereum. Но для бывших сотрудников, подавших в суд, эта низкая оценка была ключом к замыслу проекта NorthStar.

«Они наняли PwC для проведения оценки с очень конкретной целью», — сказал Тумлос, бывший финансовый директор, специализирующийся на аудите, который утверждал, что тот вид оценки, который выполняет PwC, обычно используется для налоговой отчетности. «Мы [бывшие акционеры] поняли, что целью любой налоговой оценки является минимизация ваших налоговых обязательств. Вот почему вы нанимаете специалиста по налогам».

Как явствует из отчета, ConsenSys предоставила все данные, использованные для оценки, и PwC не проводила независимого аудита или оценки. Как указано в разделе «Отказ от ответственности» в отчете: «PwC не проводила аудит или комплексную проверку. PwC не проверяла независимо какую-либо информацию, полученную от ConsenSys AG или общедоступную, и полагалась на нее как на полную и точную».

Хотя решение швейцарского суда отклонило утверждение бывших сотрудников о том, что отчет PwC был именно налоговой оценкой, он, тем не менее, обнаружил, что полученная оценка основных активов ConsenSys «непонятна». Высокий суд кантона Цуг отметил, что всего через 14 месяцев после передачи активов новая американская компания была оценена в 3 миллиарда долларов, что в 64 раза превышает стоимость активов, произведенных PwC. Менее чем через год после этого, весной 2022 года, стоимость ConsenSys Software Inc. достигла 7 миллиардов долларов, что в 150 раз превышает оценку PwC на основе тех же основных активов.

По словам бывших сотрудников, ConsenSys отказалась предоставить бывшим сотрудникам-акционерам данные или инструкции, данные PwC для составления отчета, что привело суд к выводу, что «впечатление о том, что PwC была предоставлена ​​«приукрашенные» данные, нельзя полностью опровергнуть… Высокий суд кантона Цуг отметил, что «даже Федеральная налоговая администрация [Швейцарии] (FTA) не могла с готовностью понять правильность установленной цены покупки в размере 46,4 млн долларов США на основе отчета об оценке PwC».

Какой бы ни была оценка активов, остается вопрос, была ли сделка уместной с самого начала. Если абстрагироваться от ее специфики, мы получим картину, в которой генеральный директор и владелец контрольного пакета акций компании создает вторую компанию, в которой он точно так же будет генеральным директором и держателем контрольного пакета акций, и передает активы из компании A в компанию B.

«Проблема здесь в том, что не было собрания акционеров и нет четкого одобрения со стороны акционеров», — сказала Цзяин Цзян, доцент юридического колледжа Левина Университета Флориды, где она занимается блокчейном и криптографическим правом. «И определенно существует конфликт интересов, когда произошла сделка, потому что Любин был акционером и, возможно, в то время был директором обеих компаний».

Специфика сделки еще больше осложняла дело. Любин оправдал свою долю в 52,5% в CSI, передав ссуду в размере 39,1 млн долларов, которую он предоставил CAG, первой компании, в качестве обязательства по бухгалтерским книгам недавно созданной американской компании. Этот перевод долга будет использоваться для оправдания передачи активов первоначальной швейцарской компании в обмен всего на 10% новой компании, стоимость которой состоит исключительно из переданных активов.

По словам бывших сотрудников, то, что ConsenSys называет «кредитом», на самом деле было личным вложением Любина в компанию, которую он сделал за эти годы. «Лубин считал, что все деньги, которые он вложил в Consensus AG — и это было незаметно для всех, кто действительно участвовал в этом, — он записывал все как долг», — сказал Артур Фоллс, один из первых сотрудников ConsenSys и представитель бывших сотрудников, подавших судебный иск против компания.

Согласно швейцарскому законодательству, если один акционер одалживает деньги компании, все акционеры должны быть проинформированы и им должна быть предоставлена ​​возможность сделать то же самое. Согласно юридическим документам бывших сотрудников-акционеров, этого не произошло.

На этом фоне швейцарский суд счел, что мотивацию почти абсурдно заниженной оценки нетрудно разглядеть: «Чем ниже оценивался объект покупки [активы], тем выше стоимость уступленной дебиторской задолженности по кредиту в размере номинально 39,1 млн долларов США. , что в конечном итоге было компенсировано, и более высокое личное (прямое) участие Джозефа Любина по сравнению с участием [ConsenSys AG] и JP Morgan».

Подробнее: Файл акционеров ConsenSys AG для независимого аудита MetaMask, сделки Infura

«Основная проблема заключалась в том, что бывшие сотрудники не были представлены в совете директоров ConsenSys AG», — сказал Рико Флорин, юрист швейцарской фирмы Alpine Capital, занимающейся криптовалютой.

«Согласно швейцарскому законодательству о компаниях, деловые решения принимаются советом директоров (а не собранием акционеров). Поэтому бывшие сотрудники практически не имели доступа к документам об этой крупной сделке. В частности, суд пришел к выводу, что у Джозефа Любина возник конфликт интересов в связи с этим соглашением и что он не предпринял необходимых шагов в такой ситуации, как, например, оценка PwC не соответствует требованиям заключения о справедливости».

Отдельно Любин не ответил на просьбу об интервью. Consensys AG, теперь называемая Mesh, представила заявление в ответ на обвинения бывших сотрудников.

По данным компании, «что касается сделки с ConsenSys Software Inc. (CSI), выделение было проведено должным образом, при тесном участии всемирно известных юридических фирм и независимой оценке PwC. Несмотря на то, что сегодня основные принципы бизнеса и операционная среда полностью отличаются от тех, что были на момент совершения сделки, которая произошла в самые мрачные дни пандемии COVID-19, группа хотела бы применить ретроспективную оценку с учетом ретроспективного анализа, что не является как работают оценки».

Любин решил номинировать свои кредиты компании в эфире, что стало еще одним вопросом для бывших сотрудников, ведущих это дело. Это означало, что по мере того, как сотрудники ConsenSys создавали экосистему Ethereum, что в конечном итоге приводило к повышению цены ETH, стоимость кредита Любина увеличивалась.

Это решение приведет к тому, что ConsenSys AG заявит в суде, что Лабин фактически отказался от кредитов компании на сумму ошеломляющих 330 миллионов долларов — приблизительная цифра, указанная в финансовых отчетах компании, которую CoinDesk рассматривает как долг, выданный ConsenSys.

Согласно судебному иску, сумма в 330 миллионов долларов была рассчитана по цене ETH в декабре 2020 года, через четыре месяца после завершения передачи активов. Кредит в ETH поставил компанию в причудливую логическую петлю, в которой чем больше она преуспевала, тем больше рос ее долг — долг перед ее основателем и крупнейшим акционером. Чтобы иметь хоть какую-то надежду на погашение долга, ConsenSys должна была расти быстрее, чем базовая валюта, на которой был построен ее бизнес.

Случилось так, что JP Morgan не стал вкладывать деньги в ConsenSys (старую или новую), несмотря на опасные корпоративные маневры. Его основным вкладом стала передача Quorum, целевой версии Ethereum для предприятий, аналогичной PegaSys, продукту, уже созданному ConsenSys. Тем не менее JP Morgan получил 10% новой компании. Любин получит 52,5% акций новой компании в дополнение к своим 70% акций первоначальной швейцарской компании. В последующие месяцы ConsenSys Software Inc привлекла в общей сложности 715 миллионов долларов от таких компаний, как SoftBank, Microsoft, HSBC, UBS и Mastercard, с чем бывшие сотрудники также не согласны.

«Наиболее важные активы, лежащие в основе экосистемы Ethereum, теперь каким-то образом проданы банкам», — сказал Тумлос. — И, послушайте, я не похож на какого-то идеалиста. Банки имеют место в нашем будущем. Они делают очень специфическую вещь, которая ценна. Но мы все еще боремся за то, как сбалансировать будущее нашей финансовой экосистемы к лучшему для всех? И здесь было сделано что-то, что, я думаю, идет вразрез с духом того, за что мы боремся».

Это также оспаривается ConsenSys, который указывает на свою долговечность и центральную роль своих продуктов в экосистеме Ethereum как на свидетельство своей приверженности идеалам криптовалюты.

«Mesh гордится своей историей развития проектов, непоколебимой поддержкой и приверженностью более широкой криптоэкосистеме. Мы благодарны за то, что, несмотря на рыночные спады и многие другие проблемы, десятки Mesh-проектов продолжают пользоваться блестящим успехом. Он продолжит выполнять свою миссию, включая защиту от таких судебных исков и публичных нападок», — говорится в заявлении компании.

Бывшие сотрудники ConsenSys, некоторые из которых помогали создавать основные продукты компании, во многих случаях посвятив годы бизнесу, в конечном итоге получат часть стоимости своей прежней доли в компании. «Я считаю, что как акционер был нанесен материальный ущерб», — сказал один из бывших сотрудников, пожелавший остаться неизвестным. «И до сих пор это не было признано. До того, как мы получили какой-то импульс в швейцарских судах, они даже не разговаривали с нами».

Поскольку решения последующих швейцарских судов были вынесены в пользу бывших сотрудников, это не сулит ConsenSys ничего хорошего. И в свете поразительного отсутствия информации о передаче активов, равно как и ожидаемого швейцарского аудита.

Это может быть еще одним примером болезненной иронии, что правомерность действий в отношении одной из самых важных сил в криптовалюте, поборника децентрализации и ненадежных протоколов, будет решаться самым централизованным из всех органов: государственным судом. Но подрывные инновации редко бывают чистыми и красивыми. И там, где творческие силы усердно работают, как в криптографии, столкновение и противоречие никогда не за горами.