✏ Редомициляция определяет развитие российского рынка на ближайшее время

Редомициляция определяет развитие российского рынка на ближайшее время

Российские компании ведут подготовку к редомициляции в Россию. Суммарная капитализация 20 компаний в «недружественных» юрисдикциях составляет более 4 трлн руб. (около $50 млрд).

Почему мы считаем, что вопрос нужно обязательно решить. В успешном процессе редомилициляции заинтересованы и акционеры, и бизнес, и государство. Во-первых, можно поднять акционерную стоимость компании за счет выплаты дивидендов. Во-вторых, в возврате компаний заинтересован бизнес, так как будет обеспечена нормальная операционная деятельность. В-третьих, государство получает прозрачные структуры и более легкий расчет поступлений в бюджет.

Инвесторы надеются, что многие компании после редомициляции смогут заплатить пропущенные из-за технических проблем дивиденды. Правда, сами компании пока никак не заявляли об этом.

Возможные схемы редомициляции

Добровольная:

– призвана облегчить смену места регистрации для иностранных холдинговых компаний;

- совершенствует регулирование деятельности международных компаний (МК) в специальных административных районах (САР);

- предусматривает автомтическую и принудительную конвертацию расписок на акции иностранной структуры.

Принудительная:

– распространяется на экономически значимые организации (ЭЗО);

- предполагает ограничение или лишение иностранных холдинговых компаний прав собственности на российские активы до конца 2024 года;

- возможность получить акции в прямое владение по решению российского суда;

- возможность получать дивиденды в обход иностранных структур.

В целом, очевидно, что есть компании, которые не хотят идти путем принудительной редомиляции, есть такие, которые хотят сменить регистрацию не на Россию, и есть те, кто выбирает путь разделения.

Для российских держателей бумаг разницы между принудительной и добровольной редомициляцией нет, все упирается только в сроки.

В наш потенциальный список ЭЗО (экономически значимых организаций) вошли 11 компаний. Но VK, например, пошла иным путем – выбрав добровольную редомициляцию. При этом надо отметить, что нет никаких пониманий относительно сроков составления такого списка.

Плюс к этому, сложно сказать насколько растянется принудительная редомициляция, нам видится срок в 5-6 месяцев. Скорее всего, история принудительной редомициляции попадает на 1-2 квартал 2024 года.

На данный момент в САР (специальных административных районах) уже зарегистрировано более 190 компаний из разных отраслей. Плюсом для компаний выступает налог на прибыль в размере 5%, налог на прибыль с дивидендов – 0%, возможность применения норм иностранного права. Но есть и некоторые особенности, например, длительность процесса и потенциальная незаинтересованность иностранных акционеров в смене юрисдикции. В частности, переезд «РУСАЛа» с острова Джерси на остров Октябрьский (Калининградская область) занял больше года после исключения компании из санкционного списка и утверждения перерегистрации акционерами. En+ и «Лента» прошли процесс перерегистрации за полгода.

Одной из первых успешную редомициляцию смогла показать VK. Инвесторы смогли увидеть, что механизм конвертации бумаг работает, важно, что обособление бумаг отсутствовало, при этом негативный эффект от навеса в первый день оказался умеренным. Но надо понимать, что VK редомицилировался добровольно, тогда как при принудительной редомициляции, скорее всего, нужно будет решение суда и непонятно, как это скажется на российских инвесторах. Плюс к этому, навес VK был меньший, чем у других эмитентов.

Главный минус для рынка сейчас в том, что непонятен механизм принудительной конвертации для бумаг во внешнем контуре. Не исключаем, что ЦБ РФ при сильном навесе акций может подключиться, чтоб сгладить возможные сложности. Навес бумаг в VK оценивался в 15 дней. В то время как навес акций «Яндекса» и TCS ожидается больший – порядка 75-65 дней.

Разберем возможные сценарии редомициляции «Яндекса».

При добровольной редомициляции предполагается, что российский «Яндекс» будет составлять 90-95% от стоимости группы, 5-10% – международные подразделения беспилотников, облачных технологий, Яндекс практикум, Толока. После одобрения сделки советом директоров, акционерами и владельцами акций класса А, сделка может проходить путем продажи 51% в российском «Яндексе» за $2,8 млрд. Возможны 7 покупателей по 7,28%, в том числе группа ВТБ, «Газфонд», В. Потанин, А Нечаев, К. Дмитриев. Бумаги Yandex N.V. будут конвертироваться в акции «российского» «Яндекса». А $2,8 млрд могут быть использованы для выкупа или для выплаты специального дивиденда.

Плюсы:

-гибкость конвертации, выбор «контура»;

- возможное сохранение листинга на NASDAQ$

- более дружественная внешняя среда.

Минусы:

- продажа 51%-ной доли ключевого бизнеса с дисконтом;

- неопределенность коэффициентов конвертации.

При принудительной редомициляции совет директоров может не одобрить сделку из-за санкционных рисков, заблокировать сделку могут акционеры и владельца акций класса А. В этом случае акции Yandex N. V. попадут в список ЭЗО и лишатся права собственности на активы российского «Яндекса». Акционеры Yandex N. V по решению российского суда получают прямое владение акциями «российского» «Яндекса». Голландский Yandex N. V остается во внешнем «контуре» с иностранными активами.

Плюсы:

- возможность обмена бумаг Yandex N. V на бумаги российского «Яндекса» с коэффициентом 1 к 1;

- отсутствие продажи 51%-ной доли ключевого бизнеса.

Минусы:

- риск потери контроля над иностранными активами;

- возможные санкционные риски.

Рынок ждет новостей от компании, с нашей точки зрения это история будущих 2-3 месяцев.

Сложности редомициляции на примере «Полиметалла».

До редомицеляции российский бизнес компании попал под санкции, поэтому дивиденды все равно платить было невозможно – размещение на острове Джерси создало определенные сложности. Возможная продажа санкционной компании помогло бы убрать санкционное давление, так как отсутствие санкционных активов в группе возвращает возможность выплат дивидендов и повышает гибкость дальнейшего стратегического развития. Однако высока вероятность снижения мультипликаторов из-за уменьшения масштабного бизнеса после продажи.

В итоге – редомициляция не помогла. Сейчас внимание сосредоточено на продаже санкционного бизнеса, от того по какой цене и как быстро это произойдет зависит будущее. Наша грубая оценка продажи - $3 млрд, включая $2,4 млрд долга.